第五章、董事会与经营管理机构.第三十条，董事会是合营企业的最高权力机构.决定合营企业的一切重大问题，第三十一条.董事会成员不得少于3人.董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定,董事的任期为4年 经合营各方继续委派可以连任.第三十二条,董事会会议每年至少召开1次,由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时 由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议,经1。3以上董事提议.可以由董事长召开董事会临时会议 董事会会议应当有2，3以上董事出席方能举行.董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行,第三十三条.下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议.一,合营企业章程的修改。二，合营企业的中止.解散。三，合营企业注册资本的增加、减少，四.合营企业的合并，分立 其他事项.可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。第三十四条。董事长是合营企业的法定代表人 董事长不能履行职责时、应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业 第三十五条,合营企业设经营管理机构。负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人,副总经理若干人.副总经理协助总经理工作.第三十六条 总经理执行董事会会议的各项决议。组织领导合营企业的日常经营管理工作,在董事会授权范围内、总经理对外代表合营企业,对内任免下属人员,行使董事会授予的其他职权 第三十七条，总经理.副总经理由合营企业董事会聘请、可以由中国公民担任 也可以由外国公民担任。经董事会聘请。董事长,副董事长.董事可以兼任合营企业的总经理.副总经理或者其他高级管理职务。总经理处理重要问题时。应当同副总经理协商.总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理.不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争.第三十八条。总经理.副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的。经董事会决议可以随时解聘、第三十九条，合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构、含销售机构.时,应当报对外贸易经济合作部批准